Resposta curta. Uma empresa portuguesa pode ser dona de 100% de uma sociedade brasileira. O veículo habitual é uma sociedade limitada (Ltda.), com a empresa estrangeira como sócia, um administrador que vive no Brasil, uma procuração a favor de um representante no Brasil e o registo do investimento no Banco Central antes de o dinheiro entrar. Uma estrutura simples demora, em regra, 45 a 90 dias. A maior parte desse tempo vai para os documentos do sócio e, nos setores regulados, para os registos profissionais, e não para a constituição em si.
Informação geral à data de outubro de 2026. As regras brasileiras mudam com frequência e o tratamento em Portugal é tão importante como o brasileiro. Confirme a estrutura final com os seus advogados e contabilistas certificados antes de investir capital.
O caminho em cinco passos
| Passo | O que acontece | O que costuma demorar |
|---|---|---|
| 1. Diagnóstico | Definir o negócio, a estrutura, o regime fiscal, as regras do setor e o fluxo de dinheiro | As suas respostas a uma lista curta de perguntas |
| 2. Documentos do sócio | Os documentos de constituição do sócio estrangeiro e as procurações, apostilados e traduzidos | Apostila, tradução juramentada, assinaturas no estrangeiro |
| 3. Registo e CNPJ | Contrato social registado na Junta Comercial e emissão do número fiscal | Regras da Junta do estado |
| 4. Município, setor e banco | Inscrição municipal, registos profissionais ou setoriais, conta bancária da empresa | O município e o conselho do setor, se houver |
| 5. Capital e operação | Contrato de câmbio, capital realizado, registo no Banco Central, primeiras faturas | O banco e a operação de câmbio |
Os cinco passos nem sempre correm em linha reta. Os documentos do passo 2 podem ser preparados enquanto o diagnóstico ainda está a ser fechado, e a conta bancária costuma ser aberta em paralelo com a inscrição municipal. O que não se pode saltar é a ordem do dinheiro: o investimento é registado no Banco Central quando o capital entra, e tudo o que sair da empresa mais tarde depende desse registo.
Passo 1: o diagnóstico
Uma boa constituição começa por perguntas sobre o negócio e não por formulários. Estas são as perguntas que mudam a estrutura, as licenças e o custo fiscal:
- Que empresa será a sócia no Brasil e em que país está estabelecida?
- Como é que a empresa brasileira ganha dinheiro: uma taxa por transação, uma percentagem, uma subscrição, um preço de serviço?
- Quem recebe o pagamento do cliente e como recebe cada parte a sua fatia?
- O negócio vende algo sujeito a um regulador setorial, como a saúde, os serviços financeiros ou a educação?
- Quantos clientes, contratos ou transações esperam no primeiro ano?
- A empresa brasileira vai pagar uma licença, uma remuneração de serviços ou um empréstimo à casa-mãe?
A última pergunta pesa mais do que parece. Como se vê adiante, pagar à casa-mãe como dividendo ou como licença de software pode custar, em imposto, várias vezes mais ou menos.
A estrutura: uma Ltda. com sócio estrangeiro
Para a maioria das empresas estrangeiras, o veículo certo é a sociedade limitada, a Ltda., o mais próximo da sociedade por quotas portuguesa. A responsabilidade fica limitada ao capital, a governação é leve e a lei brasileira admite também a sociedade unipessoal, pelo que a casa-mãe pode deter todas as quotas sozinha. Há outras opções, comparadas abaixo.
| Ltda. (filial) | S.A. (filial) | Sucursal | |
|---|---|---|---|
| Pessoa jurídica separada | Sim | Sim | Não |
| Responsabilidade da casa-mãe | Limitada ao capital | Limitada ao capital | Direta |
| Governação | Leve | Pesada | Segue a casa-mãe |
| Autorização federal prévia | Não | Não | Sim |
| Uso típico | A maioria das empresas estrangeiras | Grandes grupos, investidores externos | Raro |
A sucursal precisa de autorização do Poder Executivo federal antes de começar, nos termos do Código Civil, e faz a casa-mãe responder diretamente. O escritório de representação não pode faturar. Vender para o Brasil sem entidade local é possível em algumas exportações de serviços, mas implica retenções de imposto nos pagamentos e registos próprios. Se pretende contratar pessoas, assinar contratos de arrendamento ou faturar regularmente a clientes brasileiros, uma entidade local é quase sempre a solução prática.
Quem faz o quê numa Ltda. detida a partir do estrangeiro
| Papel | Quem | O que faz |
|---|---|---|
| Sócia | A empresa estrangeira | Detém as quotas e realiza o capital |
| Administrador | Uma pessoa que vive no Brasil, que pode ser um brasileiro nomeado pela sócia estrangeira | Assina pela empresa |
| Procurador da sócia | Um representante no Brasil | Atua pela sócia estrangeira junto da Receita Federal e do Banco Central |
| Responsável técnico | Um profissional habilitado, só em setores regulados | Responde pela atividade regulada |
| Morada | A sede da empresa | Base da inscrição municipal |
Passo 2: os documentos do sócio
Números fiscais
Toda a pessoa singular que seja sócia ou administradora precisa de um número de contribuinte brasileiro (CPF). Uma empresa estrangeira que seja sócia precisa de um CNPJ, obtido no cadastro de entidades não residentes. O contrato social não pode indicar um sócio que ainda não o tenha, por isso é por aqui que se começa.
Documentos da empresa portuguesa
Em regra pedem-se a certidão permanente do registo comercial, o contrato de sociedade ou os estatutos, a deliberação de investir no Brasil e a identificação dos beneficiários efetivos. Cada documento estrangeiro costuma ser apostilado ao abrigo da Convenção da Haia e traduzido para português do Brasil por tradutor juramentado.
Procurações
O sócio que não vive no Brasil nomeia um procurador no Brasil por procuração. O procurador atua perante a Junta Comercial, a Receita Federal e o Banco Central. Dê poderes claros e limitados: constituir, assinar o contrato social, registar-se junto das autoridades, abrir contas e registar o investimento. Poderes demasiado amplos preocupam os bancos. Poderes demasiado curtos obrigam a recomeçar.
O administrador e a residência
O administrador vive no Brasil e assina pela empresa. Não tem de ser estrangeiro nem sócio: a empresa portuguesa pode nomear um cidadão brasileiro, ou outro residente com estatuto migratório adequado. Muitas vezes é o caminho mais simples, porque evita o processo migratório. Ser sócio não exige visto de trabalho. Trabalhar no negócio, ou ser administrador estrangeiro, exige estatuto migratório adequado, que é um processo à parte. O administrador que não é sócio é nomeado no contrato social com a aprovação dos sócios e assume responsabilidade legal e poderes de assinatura, por isso escolha alguém da sua confiança e defina bem os poderes. Defina cedo quem vai gerir a empresa no terreno. Os cidadãos portugueses têm um regime especial de igualdade de direitos, previsto no tratado entre os dois países, que pode facilitar parte do processo migratório. Confirme as condições com um advogado brasileiro.
Passo 3: registo e CNPJ
Com os documentos do sócio prontos, o contrato social é submetido à Junta Comercial do estado onde a empresa tem a sede. A Junta analisa o pedido e atribui o número da sociedade. A Receita Federal emite depois o CNPJ, em regra em poucos dias após a aprovação da Junta. O contrato social fixa o objeto, o capital, as quotas do sócio e os poderes do administrador.
Passo 4: município, setor e banco
- Inscrição municipal. As empresas de serviços inscrevem-se no município, para o imposto sobre serviços e para a emissão de faturas. Cada município tem o seu prazo e o seu sistema.
- Inscrição estadual, se a empresa vender bens sujeitos ao imposto estadual.
- Certificado digital. As empresas brasileiras assinam declarações e faturas com um certificado digital emitido em nome da empresa.
- Registos setoriais. As atividades reguladas precisam dos seus próprios registos antes de começar. Na saúde, por exemplo, a empresa regista-se no conselho regional de medicina e nomeia um responsável técnico. Veja o nosso guia sobre plataformas de saúde.
- Conta bancária da empresa. Os bancos fazem diligência reforçada a empresas com sócios estrangeiros. Tenha pronta a cadeia de participações e os beneficiários efetivos.
Passo 5: capital e registo no Banco Central
É este o passo que decide se os lucros e o capital poderão sair do Brasil de forma regular mais tarde.
- Contrato de câmbio. O sócio estrangeiro envia o capital por um banco autorizado a operar em câmbio.
- Capital na empresa. O capital é realizado como previsto no contrato social e registado na contabilidade.
- Registo no Banco Central. O investimento é declarado ao Banco Central pela sociedade brasileira, através do sistema SCE-IED. Este sistema substituiu o antigo RDE-IED, que muitos guias ainda mencionam. O enquadramento é a Lei 14.286/2021 e a Resolução BCB 278/2022. A sociedade recetora e o investidor não residente são identificados no sistema e a operação recebe um identificador. Segundo a prática, as transferências de 100 mil dólares americanos ou mais devem trazer esse identificador e a declaração é feita antes da primeira transferência financeira. Os limites e prazos foram alterados desde 2022, por isso são confirmados caso a caso.
- Atualizações. Cada novo aporte ou devolução de capital atualiza o registo.
Porque importa no terceiro ano. As empresas que não fazem ou fazem mal este registo só descobrem o problema quando querem enviar dividendos ou devolver capital e o banco não consegue documentar a origem. Corrigir depois demora mais do que fazer bem à partida.
Impostos que a empresa brasileira paga
O Simples Nacional não se aplica
O Simples Nacional é um regime simplificado para pequenas empresas. Em regra não está disponível para a sociedade que tenha um sócio pessoa singular residente no estrangeiro ou uma empresa como sócia. Uma filial cuja sócia é uma empresa estrangeira fica, por isso, fora do regime, e as opções reais são o lucro presumido e o lucro real.
Um exemplo no lucro presumido
Para uma empresa de serviços no lucro presumido, o imposto sobre a receita que a empresa efetivamente ganha, como a comissão de uma plataforma, é aproximadamente:
| Imposto | Como se calcula | Taxa efetiva |
|---|---|---|
| Imposto sobre serviços (ISS) | Sobre o preço do serviço, fixado pelo município | 2% a 5% |
| PIS e Cofins | Sobre a receita (regime cumulativo) | 3,65% |
| Imposto sobre o rendimento (IRPJ) | 15% sobre um lucro presumido de 32% da receita | 4,8%, mais 10% sobre o lucro presumido acima de 20 000 reais por mês |
| Contribuição social sobre o lucro (CSLL) | 9% sobre um lucro presumido de 32% da receita | 2,88% |
| Total | Cerca de 13% a 16% da receita |
A base é a receita da própria empresa. Se uma plataforma apenas intermedeia e o pagamento do cliente é dividido de forma a que a parte do vendedor nunca passe a ser receita da empresa, essa parte não entra na base. A forma como o dinheiro circula é, por isso, uma questão fiscal, e é por isso que faz parte do diagnóstico. O regime certo é um cálculo e não uma regra de bolso: o lucro presumido está disponível até 78 milhões de reais de receita anual e costuma ser mais barato para negócios de margem elevada, enquanto o lucro real é melhor para margens apertadas, prejuízos grandes ou custos elevados que geram créditos.
A reforma dos impostos sobre o consumo
O Brasil está a substituir o PIS, a Cofins, o ICMS e o ISS por um imposto sobre valor acrescentado dividido numa parte federal (CBS) e numa parte estadual e municipal (IBS). 2026 é um ano de teste com taxas simbólicas, a CBS deve arrancar em 2027 e o IBS substitui o ICMS e o ISS de forma gradual até 2033. O custo fiscal do seu modelo vai mudar nos primeiros anos de operação, por isso peça aos contabilistas que o modelem, sobretudo nos serviços.
Enviar o dinheiro para Portugal
O dinheiro sai normalmente de uma filial brasileira para a casa-mãe por três vias, cada uma com a sua tributação. Tratamo-las com mais detalhe num guia próprio. Em resumo:
| Via | Imposto na saída | Notas |
|---|---|---|
| Dividendos | Retenção de 10% de imposto sobre o rendimento desde 2026 (Lei 15.270/2025); sem IOF | Exige o registo no Banco Central e os lucros apurados na contabilidade |
| Licença de software ou remuneração de serviços à casa-mãe | Retenção de 15% de imposto sobre o rendimento, mais PIS e Cofins, ISS e IOF de 3,5% | No lucro presumido não reduz o imposto da filial; tem de respeitar os preços de transferência |
| Devolução de capital | Sem imposto sobre o rendimento até ao capital registado; IOF a zero | Atualiza o registo no Banco Central |
Para tornar a diferença concreta: para a casa-mãe receber 85 000 reais, o custo de imposto na saída é de cerca de 9 400 reais se o dinheiro for enviado como dividendo e de cerca de 32 200 reais se for enviado como licença de software. Os valores dependem do caso. Os dois países têm uma convenção para evitar a dupla tributação em matéria de impostos sobre o rendimento, que pode limitar as retenções na fonte e prevê a eliminação da dupla tributação do lado português. O efeito concreto depende do tipo de rendimento, da participação e da estrutura, e o tratamento em Portugal deve ser analisado com o seu contabilista certificado em Portugal.
Faça os seus números. A calculadora de remessas estima o imposto sobre dividendos, licenças de software, devoluções de capital e ajustes de preços de transferência. Indique o valor, altere as taxas se houver convenção aplicável e compare as vias. O resultado é livre; o relatório em PDF é para subscritores.
Depois da constituição
A contabilidade é contínua
As empresas brasileiras mantêm contabilidade segundo as normas brasileiras, emitem faturas eletrónicas e entregam declarações mensais e anuais, fiscais e laborais, nos sistemas federais. Uma empresa sem receita continua a ter obrigações, e o incumprimento gera coimas. A casa-mãe precisa ainda de um pacote de reporte para consolidação nas suas normas, que pode ser preparado a partir da contabilidade brasileira.
Contratar
Os trabalhadores são contratados ao abrigo da legislação laboral brasileira, com encargos sobre a folha, segurança social, depósitos para o fundo de garantia e 13.º salário. Os prestadores podem ser contratados através das suas empresas, mas classificar mal um trabalhador como prestador é um risco laboral real. A imigração de pessoal estrangeiro é um processo à parte.
Morada e presença local
A empresa precisa de uma morada registada, que é a base da inscrição municipal. Algumas atividades e municípios exigem escritório físico para as licenças, por isso confirme antes de escolher.
Erros frequentes das empresas portuguesas
- Começar pela constituição e deixar os números fiscais para depois. O contrato social não pode indicar um sócio sem eles.
- Enviar o dinheiro antes do registo no Banco Central. Cria um problema documental que aparece quando se tenta enviar dividendos.
- Contar com o Simples Nacional. Um sócio estrangeiro retira a empresa do regime.
- Escolher por hábito a forma de pagar à casa-mãe. Uma licença e um dividendo podem diferir várias vezes em imposto.
- Ignorar a retenção de 10% sobre os dividendos no plano de negócio. Os cálculos de retorno têm de a incluir.
- Usar uma só procuração genérica para tudo. Demasiado ampla ou demasiado curta, ambas causam atrasos.
- Tratar a contabilidade como um detalhe administrativo. Atrasos e livros inconsistentes voltam em diligências de aquisição anos mais tarde.
Lista de verificação antes de começar
- Respostas às perguntas do diagnóstico acima.
- Estrutura final aprovada pelos consultores jurídicos e fiscais da casa-mãe, incluindo os efeitos em Portugal.
- O administrador que vai viver no Brasil (pode ser um cidadão brasileiro) e o procurador da sócia.
- Documentos da empresa portuguesa apostilados e traduzidos; procurações assinadas no estrangeiro.
- Códigos de atividade (CNAE) e o município da sede.
- Registos setoriais necessários, se existirem.
- Capital previsto e o banco que tratará do câmbio.
- Uma decisão sobre como a casa-mãe será paga: dividendo, licença ou devolução de capital.
Como trabalhamos
A Move Advisory é a área de consultoria da Move Online, um escritório de contabilidade sediado em São Paulo, fundado em 2017. Trabalhamos em três fases. Primeiro, um diagnóstico: um relatório com a estrutura, o regime fiscal, as regras do setor, o fluxo de dinheiro e os custos. Depois, a constituição: o registo do sócio, a Junta Comercial, o município, o registo no Banco Central e o acompanhamento de qualquer registo setorial. Por fim, a operação: contabilidade, representação local e morada fiscal em São Paulo. Os custos de terceiros, como taxas de registo, apostilas, traduções e cartório, são repassados ao custo. Veja a página de serviços.